Le LBO (Leverage Buy Out) ou encore opération de rachat avec effet de levier a connu ses heures de gloire avant la crise de 2009. Depuis lors, l’engouement pour les LBO s’est ralenti, au rythme de la contraction des crédits et de l’effondrement des valorisations des sociétés.
Pourtant, je reste convaincue que ces opérations, si elles combinent habilement projet d’entreprise et montage financier sont très intéressantes, notamment quand il s’agit d’organiser la cession d’une entreprise à ses managers, qu’ils soient ou non actionnaires.

Du point de vue de l’évaluation, une opération de  LBO bien préparée en amont permet souvent d’obtenir une valorisation compétitive, crédible et défendable auprès des actionnaires, notamment quand le capital est réparti entre plusieurs mains.

Les  principaux sujets à traiter pour réussir une telle opération sont nombreux, mais ils s’articulent toujours autour de quelques points clés  dont le premier concerne les actionnaires !

Avant toute chose, prévoir un état des lieux des objectifs des différents actionnaires et des accord et/ou pactes qui les lient

Je ne le répéterai jamais assez… un pacte d’actionnaires est un élément essentiel de la vie des entreprises puisqu’il est censé régir la vie et les relations entre ses actionnaires. Aider à la rédaction d’un pacte d’actionnaires adapté à la situation de l’entreprise, aux attentes de ses actionnaires notamment en cas de difficultés, de changement de périmètre, de cession, fait partie intégrante de mon travail et des missions de Sevenstones. Pour y parvenir, nous choisissons toujours avec nos clients de nous entourer pour la rédaction de juristes chevronnés, après avoir bien fait l’état des lieux des objectifs du pacte, de l’intention des signataires, et du contexte. Un pacte doit être au service de ses actionnaires pour prévoir le meilleur et si possible le pire !

Avant d’engager une réflexion sur un éventuel LBO sur une entreprise dont l’actionnariat est éclaté entre plusieurs personnes, ou groupes familiaux, il faut revenir au pacte d’actionnaires et à ce qu’il stipule en cas de cession. Notamment, les clauses prévoyant un droit de préemption (first refusal) et….peuvent être bloquantes.
Les conséquences peuvent être d’ordre capitalistique et donner l’occasion éventuelle  à des actionnaires minoritaires de bloquer le processus, voire en profiter pour « prendre la main »  en proposant le rachat de l’entreprise. L’opération de LBO serait alors caduque.

Si le pacte prévoit par ailleurs des engagements réciproques des parties en matière commerciale, de distribution, de priorité intellectuelle, l’opération de LBO peut être une occasion pour certains actionnaires de remettre ces accords en jeu en vue de les renégocier.

A l’inverse, un LBO bien préparé peut donner l’occasion aux actionnaires d’obtenir une valorisation attractive qui satisfasse l’ensemble des actionnaires et poussent certains groupes à être actionnaires du futur projet. Dans certains cas, ils peuvent à la fois capter des liquidités à l’occasion de cette opération (cash-out), tout en apportant une partie de leurs titres au « holding de reprise » (société nouvellement créée à l’occasion du LBO pour le rachat des titres de la société cible.).

Si vous avez une expérience à partager sur ce sujet, et notamment sur votre expérience de conviction de vos actionnaires à l’aube d’un LBO, merci de prendre votre plume!