Certaines entreprises sont des candidates idéales au LBO : visibilité des cash-flows, marché en croissance, périmètre d’activité très clair, absence de filiales… D’autres cas, en apparence plus complexes peuvent aussi participer au concours de beauté des LBO.
Quand je démarre une étude de faisabilité d’un LBO, je commence par en dessiner les contours, pour valider que l’entreprise en question répond aux « canons de beauté » des financiers et des banquiers !
De quelle entreprise parle-t-on ?
Certaines entreprises ont de nombreuses filiales qui pourraient théoriquement faire l’objet de LBO, notamment si elles ne sont plus tout à fait au cœur de la stratégie de développement du groupe. des opérations de cessions ou « spin-off » sont alors envisageables. Or les filiales peuvent entretenir des liens avec la maison mère, mais aussi avec les autres filiales, dit « liens intra-groupe », importants. Dans certains cas, les services centraux communs pourvoient aux besoins des différentes filiales en matière financière, administrative, juridique, de ressources humaines, de communication… La mode du « small is beautiful » qui se traduit notamment par un fonctionnement en « business unit » ou filiales très autonomes n’est pas toujours répandu. Dans de nombreux groupes, la maîtrise des coûts rime souvent avec la centralisation, ce qui peut rendre difficile l’exercice qui consiste à retraiter pour chaque filiale le coût réel des fonctions dites « supports ». Dans certains cas, la cession (en LBO ou non) d’une filiale achetée à prix d’or peut s’avérer délicat pour les actionnaires, comme le montre par exemple le spin-off d’AOL en 2009
L’exercice à mener pour étudier la faisabilité du LBO consiste à notamment:
- bien « détourer » cette entité par rapport aux autres filiales du groupe (contrats intra-groupes, locaux, approvisionnement, services commerciaux,…)
- retraiter les comptes de la filiale en intégrant le coût de ses services s’ils étaient assumés directement par l’entreprise
- évaluer les conséquences en termes de chiffres d’affaires et d’activité d’une sortie du périmètre du groupe (notamment si les filiales sont fortement interdépendantes)
- préparer et établir des contrats en bonne et due forme avec les différentes entités avec lesquelles des liens de business seront maintenu pour assurer une lisibilité au projet de LBO.
Si ce travail vous paraît difficile à mener, je suis à votre disposition avec mes associés pour vous accompagner dans cette démarche !