Fusion-acquisition, le retour des grandes manoeuvres?

Si l’on en croit la une des journaux financiers de ces derniers jours, la page de la crise semble en partie tournée, et celle de la reprise prête à s’écrire. Les mouvements de rapprochement ont animé la chronique estivale, rompant avec une tradition de calme estival et particulièrement aoûtien. J’étais réellement surprise du niveau d’activité de rapprochement de cet été: Pétrole et énergie en voie de concentration, télécoms en fusion, pharmacie à l’offensive, fonds d’investissement en reclassement de participations… Les formes des rapprochements évoluent elles aussi. Si les fonds négocient souvent entre eux les reclassements de participations sous la forme de LBO secondaire, tertiaire, voire quaternaire, le retour des OPA, amicales ou hostiles, se trame sur fonds de valorisations attractives.

En effet, les cours de bourse n’ont pas retrouvé leurs plus hauts historiques, et l’incertitude qui plane quant à l’évolution favorable des marchés financiers peut inciter certains groupes en quête de croissance à lancer dès aujourd’hui leur « chasse ». Comme le montre le cas Sanofi-Genzyme, les actionnaires des sociétés cibles ne sont pas toujours prêts à se laisser « croquer » sans obtenir en échange quelques concessions, dont la plus importante concerne le prix à payer… L’inflation des valorisations est alors alimentée par la course à la taille et la croissance, et le regain de concurrence entre les acteurs, qui ont accumulé de belles réserves de cash disponibles depuis 3 ans, même si le contexte général reste incertain, voire déprimé. La crise a aussi eu pour effet de constituer d’importants trésors de guerre financiers pour les sociétés saines, ayant mené à marche forcée un apurement de leurs bilans. Les chiffres publiés récemment sur les réserves de liquidités des grands groupes américains, mais aussi européens, laisse augurer d’une poursuite des démarches d’acquisitions ciblées.

Qu’en est-il pour les groupes de taille moyenne ? On observe souvent un décalage dans le temps, les grandes opérations orchestrées par les grands groupes internationaux ouvrant généralement le bal avec 6 mois de décalages pour les PME. Toutefois, il me paraît intéressant pour ces sociétés de se poser dès aujourd’hui la question de leur stratégie de croissance et d’acquisition éventuelle dans les prochaines années, afin d’être prêts à les mener en temps voulu, voire d’éviter d’être dépassé sur la ligne de départ par leurs concurrents. Et il est parfois judicieux de « prendre langue » à l’avance avec certains groupes qui pourraient constituer de belles cibles pour préparer le terrain et les esprits à ce type de démarche. Le temps est donc peut être venu pour les PME de se mettre elles aussi en chasse, et en plus ….c’est de saison !

La solitude du dirigeant d’entreprise ou les vertus de l’accompagnement

J’ai assisté à une table ronde organisée par le cabinet d’avocat très dynamique et innovant dans sa communication, Richelieu Avocat, réunissant trois jeunes chefs d’entreprises. La variété de leurs parcours et de leurs personnalités prouve, s’il en est besoin, que l’entrepreneuriat peut se nourrir de terreaux variés et éclore à des époques diverses de la vie professionnelle, empruntant des chemins toujours semés d’embuches et de surprises, appelant ainsi la révélation de qualités unanimement citées comme dirimantes par les trois  participants: la persévérance  et la détermination!

Cette table ronde a aussi été l’occasion de mettre à jour une réalité de la vie de dirigeant trop souvent oubliée voire niée, inoculant parfois le doute dans l’esprit de l’entrepreneur, et se traduisant souvent par des questions récurrentes quant à la stratégie à adopter pour faire face aux enjeux du développement…. La solitude!

Je suis toujours frappée de constater que tous les dirigeants, quel que soit le succès ou les difficultés de leur business traversent ces phases d’interrogation et de solitude profonde.
Dans ce contexte, pouvoir échanger avec des personnes extérieures à l’entreprise permet de prendre du recul et de trouver  des clés ouvrant des perspectives nouvelles.
L’accompagnement opérationnel de dirigeant prend alors tout son sens, celui de révéler des resources et des talents qui pouvaient être cachés, permettre d’explorer et mettre en œuvre des stratégies nouvelles, trouver des appuis internes ou externes à l’entreprise pour avancer, résoudre des problématiques plus ou moins anciennes avec un regard neuf, retrouver le chemin de la croissance dans un contexte chahuté…

Tous ces dirigeants présents ont témoigné à leur manière et avec leurs mots d’une expérience réussie d’accompagnement: avocat, conseils, investisseurs, mais aussi famille et amis, les uns et les autres pouvant avoir plusieurs casquettes selon la “météo personnelle” du dirigeant!

J’ai savouré cette rencontre qui met en évidence le sens et la vocation intrinsèque des métiers de conseil. Merci aux trois mousquetaires de Richelieu Avocats de l’avoir organisée avec brio, humour et sens de l’à-propos!

Entrepreneurs, les vertus de la crise…

Quand la crise continue d’occuper la une des magazines, à mon tour, je cède à la tentation d’en parler! Et j’ose dire que la crise a ses vertus. Au contact de dirigeants en tant que conseil, à l’écoute de leurs états d’âme d’entrepreneurs, leurs interrogations sur les moyens de faire face aux enjeux d’un marché bouleversé par les soubresauts de la bourse et des crises de solvabilité étatiques à répétition. Je suis frappée de constater que la crise donne aussi l’occasion d’entreprendre des changements salutaires et d’oser emprunter des chemins nouveaux.

Deux exemples simples.

-Quand la crise arrive, la question des forces en présence pour y faire face se pose souvent. Entreprendre alors une mission de réflexion stratégique sur les opportunités à saisir, les faiblesses du business model, les besoins nouveaux qui émergent, permet de reprendre la main sur un destin que la crise ambiante semble nous imposer. Interroger à l’occasion ses clients fidèles pour mieux connaître leurs attentes, prendre leur pouls, identifier les défis auxquels ils font face pour y répondre avec eux, est particulièrement instructif. Au passage, il permet d’engranger les feed back positifs, ce qui est très ressourçant dans un tel contexte.

– Au niveau interne, les crises sont aussi parfois synonymes de crispation, de tensions, de stress, parce que la pression augmente et que les craintes de voir sa fonction évoluer augmentent en proportion de l’importance de l’impact de l’environnement sur la santé financière de l’entreprise. Là encore, ces périodes permettent à certaines individualités de se révéler et à l’entreprise de progresser avec ces talents qui émergent d’une situation difficile.

Cela ne veut pas dire que le parcours soit simple… mais il mérite parfois d’être emprunté pour que les entrepreneurs puisent dans leurs ressources et les combinent différemment avec la perspective d’une alchimie… positive et constructive!

Soit partisan, soit parti… ou comment optimiser une fusion ou un projet stratégique

“Partisan ou parti…” : Je vous propose ici un jeu de mots  facile et qui pourtant se révèle très signifiant dans les organisations qui sont confrontées soit à une opération de rapprochement, soit à une réorientation stratégique profonde de l’entreprise.
L’expérience en physique prouve que si les forces sont contraires, elles empêchent le mouvement. Cela se vérifie dans les organisations, et ce, malgré tous les efforts déployés pour faire mentir cette réalité !

Cette formule peut  paraître simpliste et provocatrice, mais il peut être utile de s’en souvenir quand s’engage un processus stratégique ayant trait à la croissance d’une entreprise.

J’évoque systématiquement cette réflexion avec mes clients pour faire  l’état des forces en présence dans l’organisation et identifier en amont les écueils auxquels nous devrons faire face au cours du projet.
Cette réflexion permet généralement de déceler derrière les résistances les insatisfactions ou les enjeux cachés qui doivent être traités par l’entreprise (notamment les éventuels enjeux de pouvoir et de positionnement…).

Il est  intéressant de voir comment gérer les résistances internes face au projet de croissance ou de transformation d’une organisation, initiée par son dirigeant entrepreneur, avec l’appui de ses actionnaires.

En fusions-acquisitions, la réalité physique des forces contraires paralysant le mouvement se vérifie hélas trop souvent aux différents stades du processus. En amont, l’absence d’adhésion forte au projet d’acquisitions, de cession de participations , de rapprochement avec une autre entreprise, se traduit immanquablement par des difficultés de mise en œuvre, d’engagement dans le processus, de transmission d’informations nécessaire au démarrage du processus, à l’élaboration des dossiers et documents de travail…
Quand le processus est engagé, les résistances ont parfois le mérite de poser le doigt sur les difficultés potentielles du rapprochement, et de mettre l’accent sur les incompatibilités éventuelles de ce dernier. Les nier comporte le risque de passer à côté de vrais enjeux pour l’entreprise. Y accorder trop d’importance peut dissuader d’aller plus loin et faire mourir dans l’œuf tout projet de croissance qui a du sens pour l’entreprise.
Quand le rapprochement a lieu, il est fondamental de consacrer et concentrer les énergies autour du succès du projet. Les risques encourus d’un échec du processus sont très importants, à la fois financièrement et humainement. Gérer les résistances s’impose donc. Dans certains cas, il peut être utile de mobiliser les « résistants » en les responsabilisant éventuellement sur des problématiques où leur parti pris « négatif » n’aura pas d’impact direct sur la mise en œuvre du projet. Parallèlement, investir du temps pour inviter les personnes issues des deux entités initiales à se rapprocher, se rencontrer, collaborer, apprendre à se connaître est décisif pour la suite. Le mariage des cultures et la compatibilité des valeurs d’entreprise sont les gages d’une fusion réussie.
N’oublions pas que 2/3 des opérations de rapprochement sont destructrices de valeurs pour l’actionnaire pour des raisons liées principalement, si ce n’est exclusivement, à des incompatibilités humaines et de culture d’entreprise.
Aborder ces questions et les résistances au départ permet d’y faire face avec plus d’impact et de sérénité ! C’est ce que nous proposons toujours à nos clients.
Si ces questions vous inspirent, merci de nous faire part de vos réactions et de vos expériences.

Vendre ou transmettre sa société? Telle est la question…

Dans la vie des entrepreneurs, cette question finit toujours par se poser, surtout quand ils ont des enfants ou des personnes proches en capacité de reprendre la gestion de leur entreprise : dois-je vendre mon entreprise ou la transmettre ?

Au delà des aspects fiscaux de ces opérations, les enjeux afférents à de tels choix sont complexes. Ils soulèvent en effet des questions de gouvernance, de stratégie d’entreprise, d’organisation interne, et de patrimoine.

Si je m’en tiens à la pratique et aux expériences partagées avec les clients que j’ai accompagné, il est essentiel de savoir ce que l’on veut transmettre avant de poser un choix. En effet, transmettre de l’argent ou un actif professionnel n’a pas les mêmes conséquences pour la suite, et il convient de connaître précisément les raisons pour lesquelles l’entrepreneur souhaite privilégier tel ou tel choix :

-Préfère-t-on transmettre du capital, fruit d’un travail cristallisé dans la cession de son entreprise ?

-Préfère-t-on transmettre le pouvoir, incarné dans la donation de parts sociales d’une entreprise qu’on a créé ou dont on a soi-même hérité ?

-Souhaite-t-on assurer une continuité familiale à l’entreprise et tenter de créer une unité autour d’un actif entrepreneurial chargé d’histoire, de valeurs, de représentations qui auront sens pour nos descendants ?

Autant de questions en amont d’une réflexion de cession que je pose aux personnes que j’accompagne dans le processus d’une éventuelle cession de leur entreprise pour éviter d’engager une démarche qui se révèlerait inadaptée. Quand on a créé une entreprise, et plus encore quand on en a hérité et qu’on a participé à sa croissance et à sa réussite de générations en générations, il peut être très difficile ou douloureux de vendre. Quand la société est éponyme, c’est-à-dire qu’elle porte le nom de la famille fondatrice, les choses sont encore plus complexes ! Voir « disparaître » son nom dans un groupe n’est pas du goût de tous les dirigeants !

A l’inverse, transmettre son entreprise à des membres de la famille qui n’en ont pas l’envie, ni l’ambition, ni parfois les compétences, peut se révéler très lourd pour les héritiers voire se traduire par un échec conduisant à la dissolution de la valeur de l’entreprise, à la vente forcée de l’entreprise ou la disparition pure et simple et s’accompagnant souvent de conflits familiaux durables.

Avant de vous lancer dans une cession ou une transmission d’entreprise, pensez à la nature des biens que vous souhaitez laisser derrière vous, à la marque que vous aimeriez graver dans la pierre qui vous succédera.

Si ces questions vous inspirent ou vous invitent à réagir, je serais heureuse de vous lire et d’échanger.

Le LBO en état de surcapacité ?

http://www.collectif-lbo.org/ressources/LBO_7-erreurs.jpgQuelques statistiques intéressantes viennent d’être publiées lors de la conférence annuelle de l’AFIC réunissant cette semaine à Paris les acteurs du capital investissement. Le dégonflement de la Bulle LBO qui défrayait la chronique l’an dernier est en passe de se confirmer…

En 2009, 1,6 Mds d’Euros ont été investis en France dans des LBO, alors que 1,9 Mds d’Euros étaient désinvestis de ce marché. Toutefois, 71% des levées de fonds réalisées l’an dernier l’ont été au profit des LBO, ce qui révèle le maintien d’un dynamisme de ce marché, alimenté par les fonds d’investissement qui continuent à chercher des cibles pour investir l’argent placés dans leurs fonds et continuer de solliciter leurs investisseurs!Comme je l’explique régulièrement aux personnes qui me sollicitent sur ce sujet, il y a toujours des financements pour les bons projets, et les exigences des investisseurs ont tendance à s’accroître depuis la crise des Subprimes.

Jean-Louis de Bernardy, président de l’AFIC, a rappelé au cours de cette rencontre l’importance du capital investissement comme un maillon essentiel de la chaîne de financement des PME . Comme il l’a expliqué ” les professionnels du capital investissement ont démontré au plus fort de la crise, qu’ils étaient des actionnaires solides pour leurs participations, soucieux du rôle économique et social des entreprises, et fiables quand il a fallu réinvestir. »

Aujourd’hui, l’équation du LBO a changé, même si les taux de crédit historiquement bas pourraient inciter les fonds à plus de gourmandise ou d’audace dans les ratios d’effet de levier. La croissance des entreprises a été remise au centre des problématiques . Pour le dire autrement, les acteurs du capital investissement sont à nouveau focalisés sur l’essence de leur métier, en l’occurrence financer la croissance des entreprises et générer des taux de rentabilité de leurs investissement sur cette base, et non plus spéculer et “faire l’argent” avec de la dette bancaire bon marché.

Ce retour à la normale est très positif pour les entreprises candidates au LBO, qui pourront prendre entamer un dialogue sain et clair avec les fonds, puisqu’ils parleront tous le langage de la … Croissance!

Et vous, si vous pensez au LBO pour votre entreprise, quelles sont les questions que vous vous posez ? Quelles sont les perspectives de croissance de votre société?

Face à la crise, se souvenir que « L’entrepreneur est un artiste ! »

A la question “pour vous qu’est-ce qu’un entrepreneur?”, le mythique patron de Swatch Group Nicolas Hayek répond : « un entrepreneur, c’est quelqu’un qui sait que vous et moi nous sommes nés avec énormément de fantaisie, qu’on a cru aux contes de fées(…) qui a retrouvé cette fantaisie originelle qui est en nous ».

Inspirant ! Souvent, quand les entrepreneurs sont confrontés à des crises, ils ont tendance à remettre en question leur propre vision et mettre en sommeil leur potentiel créatif et innovant au motif d’un nécessaire retour aux « fondamentaux ». Le recours aux stratégies classiques, qui ont parfois fonctionné, de type « réduction des coûts », « taille dans les effectifs », recentrage, est proposé pour « limiter la casse » plutôt que d’explorer de nouveaux horizons. Pourtant, j’ai constaté à plusieurs reprises que les entrepreneurs, fidèles à leur vision tout en étant prêts à se laisser interpeller dans leur raisonnement, trouvaient des ressources importantes (voire insoupçonnées à leurs yeux !) pour avancer, même en pleine tempête.

L’exemple de Nicolas Hayek et du groupe Swatch prouve qu’il est possible de créer des océans bleus (ou encore de nouveaux espaces stratégiques) sur des marchés a priori saturés grâce à l’innovation. L’horlogerie suisse des années 80’s était promise à la disparition, et comme l’explique Nicolas Hayek « tout le monde cherchait à justifier son enterrement, son incapacité à faire face à l’invasion japonaise (…) le management manquait d’efficacité et de vision». Dans ce contexte a priori très défavorable, Swatch a été lancé avec le succès que l’on connaît, et dans la foulée le sauvetage de l’industrie horlogère Suisse…

Si la voie n’est pas aisée, quelques recettes partagées par Nicolas Hayek dans les Echos sont très intéressantes, et notamment :
– la capacité à créer un esprit d’entreprise fort, qui permet de faire face aux crises en gardant la cohésion interne :
Comme il l’explique,   « Nous essayons de donner à notre personnel un sentiment de sécurité, d’intégration et d’appartenance au groupe. »

– le soutien des actionnaires de référence et l’engagement des dirigeants dans la durée
se référant à l’expérience de son propre groupe, il cite «  Toutes les études montrent que les sociétés dont le chef est actionnaire principal, tout comme les entreprises familiales, sont mieux dirigées que les autres sociétés »

Retrouver sa vision initiale, celle qui pousse l’entrepreneur à se lancer…
Renforcer la cohésion des différentes parties prenantes de l’entreprise grâce à des valeurs fortes…
S’assurer du soutien dans la durée de son actionnariat….

Autant de recettes que j’aime utiliser et combiner dans l’exercice des missions qui me sont confiées.

Et vous, quelle est votre vision de l’entrepreneur et des clés de sa réussite ?

Acheter une entreprise, quelques pistes de réflexion

Si l’on en croit l’actualité récente, quelques grandes manœuvres se dessinent dans le paysage jusqu’alors morose des fusions-acquisitions. Pour toute entreprise, la croissance externe peut avoir du sens à un moment donné de son histoire, pour passer un cap en terme de taille, acquérir de nouveaux domaines de compétences, intégrer des savoir-faire cruciaux pour son développer, trouver des relais de croissance, absorber un concurrent jusqu’alors génant et prendre des parts de marché…

Les dirigeants que je rencontre et qui réfléchissent à une acquisition se posent souvent beaucoup de question, et notamment :
– Est-ce le bon moment ?
– Comment s’y prendre ?
– Vais-je trouver le financement pour finaliser l’opération ?
– Comment réussir l’intégration ?

Ces questions sont fondamentales et méritent de prendre le temps de s’y attarder à la fois seul, pour initier la réflexion et avec des personnes qui connaissent ce processus pour confronter les points de vue. Avant toute chose, il est important de se poser la question de la motivation personnelle du dirigeant à faire une telle opération. S’il agit sous la pression de certains actionnaires ou des financiers, il est recommandé et souvent fort intéressant d’échanger avec un conseil spécialisé en rapprochement pour vérifier que cette opération a du sens pour l’entreprise, son dirigeant et ses équipes. N’oublions jamais les statistiques qui, hélas, parlent d’elles-mêmes : près de 2/3 des opérations de fusions-acquisitions échouent par défaut d’intégration réussie.

Nous sommes là pour vous aider à réfléchir à ces questions et pour réaliser avec succès l’intégration future, en validant à chaque étape que l’acquisition visée a du sens et des chances de réussir.
Comme le résumait récemment Thierry Breton qu’Isabelle Chaperon et Valérie Collet du Figaro interrogeaient sur le sens pour Atos d’acquérir le très convoité RBS World pay, trois critères sont essentiels pour valider l’intérêt d’une acquisition :
–    la qualité des actifs
–    les synergies possibles entre les groupes
–    la capacité financière de mener l’opération à bien.

J’ajouterais volontiers un quatrième critère… celui du sens pour l’entreprise et son dirigeant à faire une telle acquisition et ce qu’il en attend.

Si vous réfléchissez à une acquisition dans votre secteur, posez vous ces questions et dîtes moi ce que cela vous a apporté!

Comment préparer et réussir une opération de LBO ? troisième étape : Définir un périmètre clair au LBO

Troisième étape d’un LBO

Certaines entreprises sont des candidates idéales au LBO : visibilité des cash-flows, marché en croissance, périmètre d’activité très clair, absence de filiales… D’autres cas, en apparence plus complexes peuvent aussi participer au concours de beauté des LBO.

Quand je démarre une étude de faisabilité d’un LBO, je commence par en dessiner les contours, pour valider que l’entreprise en question répond aux « canons de beauté » des financiers et des banquiers !


De quelle entreprise parle-t-on ?

Certaines entreprises ont de nombreuses filiales qui pourraient théoriquement faire l’objet de LBO, notamment si elles ne sont plus tout à fait au cœur de la stratégie de développement du groupe. des opérations de cessions ou « spin-off » sont alors envisageables. Or les filiales peuvent entretenir des liens  avec la maison mère, mais aussi avec les autres filiales, dit « liens intra-groupe », importants. Dans certains cas, les services centraux communs pourvoient aux besoins des différentes filiales en matière financière, administrative, juridique, de ressources humaines, de communication… La mode du « small is beautiful » qui se traduit notamment par un fonctionnement en « business unit » ou filiales très autonomes n’est pas toujours répandu. Dans de nombreux groupes, la maîtrise des coûts rime souvent avec la centralisation, ce qui peut rendre difficile l’exercice qui consiste à retraiter pour chaque filiale le coût réel des fonctions dites « supports ». Dans certains cas, la cession (en LBO ou non) d’une filiale achetée à prix d’or peut s’avérer délicat pour les actionnaires, comme le montre par exemple le spin-off d’AOL en 2009


L’exercice à mener pour étudier la faisabilité du LBO consiste à  notamment:

– bien « détourer » cette entité par rapport aux autres filiales du groupe (contrats intra-groupes, locaux, approvisionnement, services commerciaux,…)
– retraiter les comptes de la filiale en intégrant le coût de ses services s’ils étaient assumés directement par l’entreprise
– évaluer les conséquences en termes de chiffres d’affaires et d’activité d’une sortie du périmètre du groupe (notamment si les filiales sont fortement interdépendantes)
– préparer et établir des contrats en bonne et due forme avec les différentes entités avec lesquelles des liens de business seront maintenu pour assurer une lisibilité au projet de LBO.

Si ce travail vous paraît difficile à mener, je suis à votre disposition avec mes associés pour vous accompagner dans cette démarche !

SUNTORI-KIRIN ou quand le rapprochement n’est pas possible….

Après 6 mois d’intenses discussions qui ont agité le landernau de l’archipel Nippon et attiré l’attention des financiers du monde entier,  la fusion Kirin- Suntory n’aura pas lieu… Les perspectives semblaient pourtant enivrantes et pétillantes, pour deux spécialistes des boissons aux appétits de croissance affichés ! et pourtant, comme le communiqué officiel le révèle,  ces deux sociétés n’ont pas réussi à partager la même vision stratégique…
Dans l’exercice de mon métier, une conviction m’anime selon laquelle la compatibilité des valeurs et des visions stratégiques est un préalable à toute opération de fusion-acquisition réussie. Dans le cas présent, deux visions du développement, deux histoires très différentes, des valeurs qui se révèlent non compatibles se font face et malgré les efforts déployés, le résultat est finalement sans appel : le rapprochement ne se fera pas !
Les explications officielles sont nombreuses, et mettent en évidence à la fois les divergences de point de vue des actionnaires, les statuts différents de ces sociétés (propriété familiale dans le cas de Suntory, société cotée en bourse dont l’actionnariat est éclaté pour Kirin), et une incapacité à trouver un accord quant à la valorisation.
« Nous avons achoppé sur plusieurs points, et notamment sur la forme qui permette de garantir à la fois la transparence pour les actionnaires et clients, et l’indépendance de la direction », a reconnu M. Kato, sans dévoiler les détails de la négociation.
Kirin est une entreprise cotée en Bourse et qui entend bien le rester, alors que Suntory, qui vient de mettre la main sur le français Orangina Schweppes, est détenue à 90% par sa famille fondatrice très attachée à son empire.
« C’est très dommage de ne pas avoir réussi, car nous négociions en estimant qu’un tel rapprochement pouvait être pertinent afin de survivre dans un secteur soumis à une forte concurrence mondiale. Un rapprochement Kirin-Suntory faisait sens », a souligné M. Kato. »
L’évidence apparente du sens d’une opération n’est hélas pas un gage de réussite ! Le succès d’un deal passe aussi par une capacité des entreprises à se rencontrer, à construire sur des bases communes, à partir de valeurs partagées. C’est ce que nous nous attachons à faire au sein de Sevenstones en amont de toute réflexion stratégique.
Avez vous déjà réfléchi à ces dimensions avant d’envisager une opération de rapprochement ?