Fusion-acquisition, le retour des grandes manoeuvres?

Si l’on en croit la une des journaux financiers de ces derniers jours, la page de la crise semble en partie tournée, et celle de la reprise prête à s’écrire. Les mouvements de rapprochement ont animé la chronique estivale, rompant avec une tradition de calme estival et particulièrement aoûtien. J’étais réellement surprise du niveau d’activité de rapprochement de cet été: Pétrole et énergie en voie de concentration, télécoms en fusion, pharmacie à l’offensive, fonds d’investissement en reclassement de participations… Les formes des rapprochements évoluent elles aussi. Si les fonds négocient souvent entre eux les reclassements de participations sous la forme de LBO secondaire, tertiaire, voire quaternaire, le retour des OPA, amicales ou hostiles, se trame sur fonds de valorisations attractives.

En effet, les cours de bourse n’ont pas retrouvé leurs plus hauts historiques, et l’incertitude qui plane quant à l’évolution favorable des marchés financiers peut inciter certains groupes en quête de croissance à lancer dès aujourd’hui leur « chasse ». Comme le montre le cas Sanofi-Genzyme, les actionnaires des sociétés cibles ne sont pas toujours prêts à se laisser « croquer » sans obtenir en échange quelques concessions, dont la plus importante concerne le prix à payer… L’inflation des valorisations est alors alimentée par la course à la taille et la croissance, et le regain de concurrence entre les acteurs, qui ont accumulé de belles réserves de cash disponibles depuis 3 ans, même si le contexte général reste incertain, voire déprimé. La crise a aussi eu pour effet de constituer d’importants trésors de guerre financiers pour les sociétés saines, ayant mené à marche forcée un apurement de leurs bilans. Les chiffres publiés récemment sur les réserves de liquidités des grands groupes américains, mais aussi européens, laisse augurer d’une poursuite des démarches d’acquisitions ciblées.

Qu’en est-il pour les groupes de taille moyenne ? On observe souvent un décalage dans le temps, les grandes opérations orchestrées par les grands groupes internationaux ouvrant généralement le bal avec 6 mois de décalages pour les PME. Toutefois, il me paraît intéressant pour ces sociétés de se poser dès aujourd’hui la question de leur stratégie de croissance et d’acquisition éventuelle dans les prochaines années, afin d’être prêts à les mener en temps voulu, voire d’éviter d’être dépassé sur la ligne de départ par leurs concurrents. Et il est parfois judicieux de « prendre langue » à l’avance avec certains groupes qui pourraient constituer de belles cibles pour préparer le terrain et les esprits à ce type de démarche. Le temps est donc peut être venu pour les PME de se mettre elles aussi en chasse, et en plus ….c’est de saison !

Bonne nouvelle pour le LBO : les banques durcissent leurs conditions…

Le bouclage de l’opération de rachat de Go Voyages vient d’être finalisé avec pour chef de file Axa private Equity, pour 400 Meuros, dont 175 Meuros de dette bancaire (montage LBO). Je trouve que c’est un bon signe dans une conjoncture boursière chahutée pour deux raisons :
–   la première concerne la valorisation : la transaction s’est réalisée sur de bons niveaux de prix, attestant à la fois  de la qualité du sous-jacent et des perspectives de la société sur son marché, mais aussi du retour à des prix d’avant crise des subprimes sous certaines conditions.
–   La seconde concerne la dette, qui serait  de retour, mais elle aussi … sous conditions. En effet, le respect d’un effet de levier raisonnable est mis en avant pour finaliser les opérations de LBO, quelle que soit leur taille. Comme l’explique La Tribune du 20 mai 2010, la dette est de nouveau disponible mais sous réserve du respect de certains équilibres.

Les cas de LBO qui nous sont soumis aujourd’hui n’échappent pas aux nouvelles règles bancaires, en l’occurrence un montant de dette maximum de 50% de la valeur d’entreprise. Par ailleurs, la recherche de banques passe souvent par l’organisation dès le départ d’un club deal autour d’un chef de file désigné (dans le cas de Go Voyages, trois banques étaient réunies pour finaliser l’opération). Enfin, les conditions des prêts sont supérieures aujourd’hui à la norme d’avant crise, en l’occurrence entre 250 et 300 points de base (bp). Il n’est pas rare de trouver des financements autour de 500 bp au dessus de l’euribor.
En conclusion, le retour à la qualité ou « fly to quality » qui sévit sur le marché s’applique aussi au monde du LBO !
C’est une bonne nouvelle pour tous les propriétaires de société désireux de réfléchir à l’évolution de leur société et qui envisagent le LBO comme un moyen judicieux de transmettre leur entreprise tout en continuant à accompagner sa croissance, et/ou à réaliser des opérations de croissance externe nécessitant un appel de fonds.


La santé de l’entreprise, ses équilibres financiers, son niveau d’endettement, son historique de croissance passé, sont autant de facteurs déterminants du succès d’un LBO, d’autant plus quand les conditions de crédit sont exigeantes pour ne pas dire… tendues ! Avis donc aux amateurs…
Quand la qualité est rare… les prix peuvent suivre une pente ascendante.

Médiation actionnariale, ou comment sortir du conflit…

morch mediationLa vie d’entreprise est un peu comme la météo : changeante ! alternant les saisons ensoleillées et les périodes ombrageuses voire orageuses, les levers de soleil enthousiasmants et les crépuscules incertains…
Ce constat est vrai pour l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise, notamment les salariés ; et les commentaires et articles sur le thème du conflit en entreprises entre salariés et employeurs ne manquent pas.
Or le conflit touche aussi les associés et/ou actionnaires de sociétés, même si le thème est moins régulièrement abordé  et c’est l’expérience dont témoignent les entrepreneurs que je rencontre.

Quand j’interviens comme conseil dans le cas de conflits entre actionnaires, je suis frappée de constater que, dans la plupart des cas, le conflit est déjà bien installé avant que les parties en présence explorent d’autres pistes. C’est assez compréhensible, les associés actionnaires tentant de trouver des solutions par eux mêmes à leurs problèmes, en se basant généralement sur le constat qu’ils se connaissent, que jusqu’à présent les choses ont bien fonctionné et qu’il n’y a donc pas de raison de ne pas s’en sortir seuls!

Pourtant, l’expérience commune de la fondation et de la gestion de la croissance d’une entreprise n’est pas synonyme de permanence d’une vision partagée et d’harmonie dans les objectifs poursuivis. Au bout d’un certain temps, pour des raisons très variées, les actionnaires peuvent avoir le désir de poursuivre d’autres chemins, peuvent diverger dans leurs perspectives et leurs aspirations, pouvant se traduire par un conflit.
Ces situations de tensions s’accompagnent de difficultés de communication qui ont souvent des échos et des répercussions sur l’ensemble de l’entreprise. Comme si les dissensions entre associés et actionnaires distillaient leur parfum au-delà du « cœur du problème »…

La prise de conscience des conséquences collatérales des différends entre actionnaires et associés ouvre souvent des espaces nouveaux. Un échange peut alors devenir possible, notamment avec un tiers, pour discerner les raisons qui ont conduit à une telle situation et explorer les attentes de chacun des associés.
Dans les expériences de médiation actionnariale que j’ai menées, j’ai pu mesurer l’importance pour les parties en présence de nommer leurs attentes, et de savoir qu’elles peuvent être entendues par l’autre.
Cette étape est cruciale pour permettre l’émergence d’une solution viable. Sa mise en œuvre n’est pas toujours simple, elle peut prendre du temps et se heurter à des résistances, mais elle est souvent efficace et libératrice pour ceux qui y participent.
Si vous avez vous-mêmes des cas d’expériences de médiation entre associés et actionnaires à partager, je serais heureuse de vous lire.

Comment préparer et réussir une opération de LBO? première étape : convaincre mes actionnaires

Le LBO (Leverage Buy Out) ou encore opération de rachat avec effet de levier a connu ses heures de gloire avant la crise de 2009. Depuis lors, l’engouement pour les LBO s’est ralenti, au rythme de la contraction des crédits et de l’effondrement des valorisations des sociétés.
Pourtant, je reste convaincue que ces opérations, si elles combinent habilement projet d’entreprise et montage financier sont très intéressantes, notamment quand il s’agit d’organiser la cession d’une entreprise à ses managers, qu’ils soient ou non actionnaires.

Du point de vue de l’évaluation, une opération de  LBO bien préparée en amont permet souvent d’obtenir une valorisation compétitive, crédible et défendable auprès des actionnaires, notamment quand le capital est réparti entre plusieurs mains.

Les  principaux sujets à traiter pour réussir une telle opération sont nombreux, mais ils s’articulent toujours autour de quelques points clés  dont le premier concerne les actionnaires !

Avant toute chose, prévoir un état des lieux des objectifs des différents actionnaires et des accord et/ou pactes qui les lient

Je ne le répéterai jamais assez… un pacte d’actionnaires est un élément essentiel de la vie des entreprises puisqu’il est censé régir la vie et les relations entre ses actionnaires. Aider à la rédaction d’un pacte d’actionnaires adapté à la situation de l’entreprise, aux attentes de ses actionnaires notamment en cas de difficultés, de changement de périmètre, de cession, fait partie intégrante de mon travail et des missions de Sevenstones. Pour y parvenir, nous choisissons toujours avec nos clients de nous entourer pour la rédaction de juristes chevronnés, après avoir bien fait l’état des lieux des objectifs du pacte, de l’intention des signataires, et du contexte. Un pacte doit être au service de ses actionnaires pour prévoir le meilleur et si possible le pire !

Avant d’engager une réflexion sur un éventuel LBO sur une entreprise dont l’actionnariat est éclaté entre plusieurs personnes, ou groupes familiaux, il faut revenir au pacte d’actionnaires et à ce qu’il stipule en cas de cession. Notamment, les clauses prévoyant un droit de préemption (first refusal) et….peuvent être bloquantes.
Les conséquences peuvent être d’ordre capitalistique et donner l’occasion éventuelle  à des actionnaires minoritaires de bloquer le processus, voire en profiter pour « prendre la main »  en proposant le rachat de l’entreprise. L’opération de LBO serait alors caduque.

Si le pacte prévoit par ailleurs des engagements réciproques des parties en matière commerciale, de distribution, de priorité intellectuelle, l’opération de LBO peut être une occasion pour certains actionnaires de remettre ces accords en jeu en vue de les renégocier.

A l’inverse, un LBO bien préparé peut donner l’occasion aux actionnaires d’obtenir une valorisation attractive qui satisfasse l’ensemble des actionnaires et poussent certains groupes à être actionnaires du futur projet. Dans certains cas, ils peuvent à la fois capter des liquidités à l’occasion de cette opération (cash-out), tout en apportant une partie de leurs titres au « holding de reprise » (société nouvellement créée à l’occasion du LBO pour le rachat des titres de la société cible.).

Si vous avez une expérience à partager sur ce sujet, et notamment sur votre expérience de conviction de vos actionnaires à l’aube d’un LBO, merci de prendre votre plume!

Aligning Business and People, réconcilier l’humain et la finance

Pourquoi Aligning People and Business ?

Quand j’ai choisi de devenir entrepreneur, j’ai investi du temps pour trouver à la fois le nom de ma société, avec l’ambition que cela devienne un jour une marque ou plutôt une « lovemark »,  telle que définit par le génial dirigeant de Saatchi et Saatchi, Kevin Roberts, et la signature qui l’accompagne.
J’ai donc demandé à Benoit Liénart, créatif multi talents qui lui aussi monté sa société CERAKAPERY, de m’accompagner pour trouver un nom de marque, et c’est ainsi que SEVENSTONES est né. Pour la signature, nous avons travaillé avec Frances Broman, qui est aujourd’hui mon associée dans des missions d’accompagnement de dirigeants d’entreprises et des processus de fusions-acquisitions, pour résumer l’approche qui guide et fonde toutes nos missions.

Mettre l’humain au cœur des opérations stratégiques et financières

Chaque fois que nous rencontrons un client ou un prospect, nous partons de lui, de ses motivations, de ses aspirations profondes, de ses contraintes. Nous cherchons à comprendre ce qui l’anime et quel est son vrai projet d’entreprise, avant d’entrer dans une démarche stratégique et/ou financière. Quand nous effectuons une mission de conseil ou que nous exécutons un mandat de cession, d’acquisitions, de levée de fonds… nous partons des hommes et des femmes de l’entreprise, et notamment de ses actionnaires, en les aidant à clarifier leurs valeurs, leur vision de leur avenir et de celle de leur entreprise pour y donner du sens.

Cette étape cruciale prend du temps et n’est finalement pas si courante dans le monde financier. Pourtant,elle  est créatrice de valeur pour les entrepreneurs, les dirigeants, les actionnaires et les salariés, car elle mobilise l’énergie et l’adhésion des parties prenantes de l’entreprise.
À partir du moment où les objectifs sont clairs et que l’on s’est assuré du soutien des forces vives, si la cohérence entre le projet et la culture, les valeurs de l’entreprise en question est assurée, nous pouvons envisager des projets stratégiques et financiers.

Le « business », au sens du succès humain et financier est ainsi au cœur de la démarche, comme résultante d’un ajustement, d’un alignement entre les hommes, les femmes et leurs projets. D’où « aligning people and business » : partir des hommes et des femmes pour créer, générer, transformer du « business », générer de la valeur et réussir.