Comment préparer et réussir une opération de LBO ? troisième étape : Définir un périmètre clair au LBO

Certaines entreprises sont des candidates idéales au LBO : visibilité des cash-flows, marché en croissance, périmètre d’activité très clair, absence de filiales… D’autres cas, en apparence plus complexes peuvent aussi participer au concours de beauté des LBO.

Quand je démarre une étude de faisabilité d’un LBO, je commence par en dessiner les contours, pour valider que l’entreprise en question répond aux « canons de beauté » des financiers et des banquiers !

De quelle entreprise parle-t-on ?

Certaines entreprises ont de nombreuses filiales qui pourraient théoriquement faire l’objet de LBO, notamment si elles ne sont plus tout à fait au cœur de la stratégie de développement du groupe. des opérations de cessions ou « spin-off » sont alors envisageables. Or les filiales peuvent entretenir des liens  avec la maison mère, mais aussi avec les autres filiales, dit « liens intra-groupe », importants. Dans certains cas, les services centraux communs pourvoient aux besoins des différentes filiales en matière financière, administrative, juridique, de ressources humaines, de communication… La mode du « small is beautiful » qui se traduit notamment par un fonctionnement en « business unit » ou filiales très autonomes n’est pas toujours répandu. Dans de nombreux groupes, la maîtrise des coûts rime souvent avec la centralisation, ce qui peut rendre difficile l’exercice qui consiste à retraiter pour chaque filiale le coût réel des fonctions dites « supports ». Dans certains cas, la cession (en LBO ou non) d’une filiale achetée à prix d’or peut s’avérer délicat pour les actionnaires, comme le montre par exemple le spin-off d’AOL en 2009

L’exercice à mener pour étudier la faisabilité du LBO consiste à  notamment:

– bien « détourer » cette entité par rapport aux autres filiales du groupe (contrats intra-groupes, locaux, approvisionnement, services commerciaux,…)
– retraiter les comptes de la filiale en intégrant le coût de ses services s’ils étaient assumés directement par l’entreprise
– évaluer les conséquences en termes de chiffres d’affaires et d’activité d’une sortie du périmètre du groupe (notamment si les filiales sont fortement interdépendantes)
– préparer et établir des contrats en bonne et due forme avec les différentes entités avec lesquelles des liens de business seront maintenu pour assurer une lisibilité au projet de LBO.

Si ce travail vous paraît difficile à mener, je suis à votre disposition avec mes associés pour vous accompagner dans cette démarche !

Comment préparer et réussir une opération de LBO ? Deuxième étape s’assurer du soutien du management et des personnes clés de l’entreprise

Les entreprises fonctionnent avec des hommes et des femmes, les LBO aussi !

Quand je rencontre des financiers pour évoquer avec eux un projet de LBO, une des premières questions qu’ils me posent est la suivante : « avez-vous les managers pour mener à bien une telle opération ? ». Leur interrogation, tout à fait légitime, n’est pas seulement inspirée par des considérations humanistes. Elle relève bel et bien de la nécessité d’assurer un succès à l’opération, ce qui suppose à la fois une stabilité des ressources humaines et la capacité d’une direction générale à appliquer la stratégie et le plan de développement -business plan- sur lequel est basé le LBO.

Le management et dans certains cas la direction générale au sens large de l’entreprise sont des parties prenantes fondamentales, sans lesquelles le LBO aura du mal à voir le jour, faute de « parents » pour le mener. Avant d’aller contacter des financiers et d’élaborer un business plan, je m’assure auprès de mes clients et de managers que je rencontre que les parties prenantes de l’entreprise soutiennent le projet et vont contribuer à sa réussite.

Plusieurs voies sont possibles :

Soit la relève managériale existe en interne et le management de la future entité sera tout naturellement issu de l’entreprise. Dans ce cas, les managers se retrouveront actionnaires et bénéficieront d’un plan d’intéressement leur permettant de percevoir les fruits financiers de leur travail et de la réussite du plan de développement. La mise en place de « management package » est une étape très importante des LBO, sur laquelle j’interviens souvent en partenariat avec AZ et Cie qui a développé une spécialité dans ce domaine.

– Si des managers issus de l’entreprise ne sont pas à même de mener le projet, les dirigeants de l’entreprise devront accompagner des managers extérieurs pendant une durée définie, pour assurer la transition et la continuité. Pour trouver les managers du futur projet, les fonds d’investissements peuvent avoir recours à des pépinières de managers dont ils connaissent les talents et l’expertise. L’actionnaire majoritaire peut être force de proposition, notamment dans le cas où des personnes physiques extérieure à l’entreprise sont à l’initiative d’opérations de LBO. Dans ce cas, elles peuvent remplir ce rôle très convoité de manager et de leader du projet auprès des fonds.

Quelle que soit la solution retenue et le profil du manager, le passage par la mise en place d’un management package est quasi-obligatoire.

De même, quel que soit le contexte entrepreneurial, il est nécessaire d’emporter l’adhésion des personnes clés qui assurent la bonne marche de l’entreprise  au quotidien, notamment la bonne tenue des usines dans un contexte industriel, la dynamique commerciale et le maintien d’un rapport de confiance avec les fournisseurs, les clients, et les banquiers.
Tant les financiers, que les banquiers ont besoin de visibilité. Les managers sont des acteurs majeurs de cette visibilité.

Si vous êtes manager et avez un projet de LBO dans la tête, vos réflexions et vos questions sont les bienvenues!